Il terzo full-length dei Limp Bizkit è uno di quei casi esemplari, da studiare in ambito musicale e sociale, di come un artista dotato di una verve creativa e un proprio stile originale possa riutilizzare i "segni" di quello stesso stile, cambiandone però completamente il significato. Sostanzialmente le ritmiche, l'alternanza di cantato e rap, i riff brucianti e i turntable ci sono tutti come c'erano prima, ma non possiedono più energia e creatività: immensamente meno ricco, variegato e frizzante, il sound di tali elementi sembra un'imitazione semplificata, elementare, stereotipata, mainstream e becera dei corrispettivi presenti nei precedenti due album.

Se l'album Significant Other era difatti un intelligente e riuscito esempio di come riuscire a coniugare un furioso e innovativo crossover, ricco di idee e sinceramente personale, alle esigenze commerciali che vogliono pezzi più melodici e catchy, il suo successore è al contrario un fulgido esempio di come riuscire a mutilare e svendere quella formula al mainstream (parte della colpa è imputabile anche a Josh Abraham, Terry Date e Swizz Beatz, i producer del disco assieme a DJ Lethal e Durst), pagando il prezzo di diventare un gruppo insulso.
I Limp Bizkit dell'anno 2000 non sembrano più una band, semmai un teatrino di marionette che annuiscono ciecamente agli eccessi del frontman Fred Durst, nel frattempo diventato uno dei capoccia della Flip e della Interscope, oltre che promotore e supporter di un revival del post-grunge (producendo i successi commerciali di Staind e Puddle of Mudd), nonché impegnato più a dirigere videoclip e a finire sui rotocalchi di gossip (che sbandiereranno per mesi le sue presunte love-story con le popstar Britney Spears e Christina Aguilera) che a scrivere buona musica.
Il titolo assurdo ma indimenticabile Chocolate Starfish and the Hot Dog Flavored Water (ispirato dal Sgt. Pepper's beatlesiano), perfetto riflesso della megalomania maturata nell'animo di Durst, suona altisonante ma non mantiene le premesse, fondando invece il timore di trovare una band ormai diventata schiava del proprio leader, il quale a sua volta è diventato schiavo del proprio ego strabordante, del music-biz, dello star-system, e delle comparsate a prezzemolo nel palinsesto di MTV.

La solita breve Intro distorta, stavolta più elettronica del solito, lascia spazio a Hot Dog, pezzo imperdonabile e inascoltabile: Durst pronuncia la bellezza di 48 volte il termine "fuck", rendendo il testo un joke inutile e insensato, una sorta di presa per i fondelli dei suoi stessi testi colmi di teen-angst presenti nei due album precedenti; come se non bastasse, si permette di citare (offendendolo) Trent Reznor ("A nine inch nail get knocked the fuck out", "You wanna fuck me like an animal, you'd like to burn me from the inside, you like to think that I'm the perfect drug, just know that nothing you do will bring you closer to me"), che però si dimostrerà più furbo di lui (ottenendo di essere accreditato nel pezzo, quindi guadagnando parte dei profitti dell'album), e non ultimo riesce a rovinare proprio alcune delle soluzioni più interessanti sfoderate da Borland alla chitarra (non solo il macellato e cavernoso riff portante, ma soprattutto i giochi effettistici degli arpeggi, che rendono l'atmosfera del brano futuristica).
Non si migliora di molto nella seguente My Generation, più che evidentemente ispirata dall'omonima storica hit dei The Who; si tratta di un pezzo rap-metal energico e travolgente, ma le idee fondamentali provengono più che altro dalle trascinanti parti di chitarra di Wes Borland, così come nella precedente Hot Dog. E, come nella precedente Hot Dog, ci pensa Fred Durst a rovinarle con un altro testo infarcito di "fuck" e "shit" assolutamente gratuiti, cantato con tono esaltato e auto-compiaciuto, più che sarcastico e divertito; la breve comparsata di DJ Lethal, che lungo il corso del disco si sente non a caso raramente, dà la misura di quanto le intuizioni più anarchiche e spontanee siano state ora ingabbiate e rese innocue.
Pezzo decisamente migliore è la seguente Full Nelson (che suona come una versione commerciabile dei pezzi di Three Dollar Bill, Yall$), in cui la band torna per un attimo a darsi un tono impegnato, mentre My Way (che contiene un sample da My Melody dello storico duo hip-hop Eric B. & Rakim) inaugura anche per loro la tradizione della power-ballad melodica e radiofonica (distante anni luce dalle più creative e drammatiche Re-Arranged e No Sex), con tanto di pianoforte (campionato), fatta poi naturalmente singolo.
Il punto di non ritorno si tocca con le successive Rollin' (Air Raid Vehicle) e Livin' It Up (che campiona e cita Life in the Fast Lane degli Eagles), banali pezzi rap-metal a tratti perfino imbarazzanti, nonostante Borland tenti disperatamente di dare al primo un tocco di originalità ricorrendo a bizzarri utilizzi degli effetti (su tutti lo stop-and-go con annesso "fade-out" simulato nel riff portante) e al secondo una spinta groove-metal nella parte precedente e successiva al terzo chorus, spinta che però suona solo una versione minore delle esplosioni di Counterfeit e 9 Teen 90 Nine.
Più apprezzabile il discreto pop-rock The One, con interessanti giochi di arpeggi chitarristici su di una ritmica frizzante, mentre al contrario Getcha Groove On è un electro-rap, cantato assieme al rapper Xzibit, che sembra uscito da uno a caso tra i peggiori e più svenduti album hip-hop in circolazione.
Take a Look Around, cover rap-metal del tema musicale di Mission Impossible, è stata inserita nella tracklist più per ruffianeria che altro (era già uscita come singolo per l'OST del film M.I.-2), ma è un sollievo ritrovarla e riascoltarla in mezzo a tracce simili: il lavoro di riarrangiamento in chiave crossover/nu-metal è magistrale, la sua furia è convincente, le sue esplosioni fanno terra bruciata, il suo testo è una luce in mezzo alle tenebre (in confronto alle liriche che la circondano), e si tratta probabilmente di uno dei più celebri e riusciti rap-metal mai scritti, degno di entrare tra i classici del genere.
It'll Be OK è un'altra power-ballad, senza infamia e senza lode, e lascia spazio ad uno degli episodi più convincenti, ovvero Boiler (poi fatto singolo), che almeno contiene una minima profondità psicologica, e si evolve in una struttura più ricercata rispetto le altre.
La non particolarmente originale Hold On è una ballata atmosferica ricalcata sulle idee di A Lesson Learned (traccia di Significant Other), che può risultare piacevole più che altro per la presenza al canto di Scott Weiland (ex Stone Temple Pilots).
L'equilibrio raggiunto da questi ultimi quattro accettabili pezzi viene rovinato dalla successiva Rollin' (Urban Assault Vehicle), orribile versione hip-hop della già scadente Rollin' (Air Raid Vehicle). Al microfono si alternano anche gli affermati rapper Method Man, DMX e Redman, ma ciò non basta a cavare qualcosa di buono dalla pessima base elettronica, specie dal momento che le liriche lasciano a desiderare e vengono declamate in una selva di latrati vocali.
La lunga Outro confeziona un monologo dell'attore-regista Ben Stiller e qualche altra inutilità.

Chocolate Starfish and the Hot Dog Flavored Water è, per la maggior parte delle tracce, un disco di rap-metal stereotipato e insulso, semplicistico nelle musiche, triviale e idiota nei testi.
Di questo lavoro si salvano diverse delle parti di chitarra del sempre convincente Borland, il drumming preciso e scatenato di Otto, e poco altro: alcuni pezzi, nel loro complesso, precipitano in una beceraggine degna del peggior pubblico delle discoteche (le due Rollin', Getcha Groove On), altri momenti risultano insipidi e banali (Livin' It Up, It'll Be OK, Intro e Outro), mentre altri ancora avrebbero potuto essere episodi esplosivi ed anthemici, ma vengono schiacciati dall'ego e dai testi di Durst (Hot Dog, My Generation) o dalla semplice mainstreamizzazione selvaggia (My Way).
I pezzi convincenti rimangono dunque Full Nelson, The One, Boiler, Hold On, ma soprattutto Take a Look Around, unico momento che riesce davvero ad elevarsi sul resto.
Spesso sembra che i Limp Bizkit abbiano voluto confezionare, con quest'album, una loro versione populista, infantile e sboccata di Follow the Leader, il disco più metallico e hip-hop dei loro ormai ex-padrini Korn; tutte le caratteristiche musicali del lavoro concorrono alla separazione della band dalla tradizione crossover, rendendoli ora catalogabili davvero come nu-metal.

Ovviamente, dato il livello intellettivo che richiede l'ascolto di quest'album, esso riesce a vendere più di 12 milioni di copie, (ri)lanciando oltretutto anche una sorta di "trend" tra i musicisti rock e addirittura pop (riempire i testi di volgarità gratuite solo per risultare accattivanti presso i teenager), e la stupidissima Rollin' (Air Raid Vehicle) diventa il singolo di maggior successo di sempre della band.
Giustamente il chitarrista Wes Borland lascerà il gruppo nel giro di meno di un anno, visti i continui attriti con un leader divenuto oramai egomaniaco e ingestibile, mentre gli altri tre componenti preferiranno restare a godersi fama e soldi, che tuttavia non si dimostreranno affatto semplici da mantenere: come quasi sempre accade, più violentemente scoppia un trend, più rapido ed effimero si rivela.

Chocolate Starfish and the Hot Dog Flavored Water resterà nel bene e nel male una delle principali testimonianze del suo periodo, quei 2-3 anni in cui il nu-metal ha fatto impazzire il mondo, in una seconda ondata che ha trovato la sua strada commerciale attraverso una mainstreamizzazione operata dalla "nuova" formula dei Limp Bizkit e, parallelamente, dalla formula dei Linkin Park, il cui debutto esce esattamente una settimana più tardi; è difatti con questi due album (e i loro successivi cloni) che l'intero genere diviene prepotentemente una moda globale, perde gran parte della propria dignità artistica, e tramite un intenso sfruttamento e riassorbimento finisce per esaurire entro circa il 2003 tutto il proprio potenziale, passando il testimone di nuovo trend metal giovanile al filone metalcore.
Durst forse nemmeno ci avrebbe scommesso, ma la sua My Generation è diventata davvero l'anthem, se non di una generazione, almeno di un peculiare, breve e irripetibile periodo storico; e il music video di Rollin', girato in parte sui tetti del World Trade Center un anno esatto prima del 9/11, resterà anch'esso simbolico di un indissolubile e non decontestualizzabile legame con la sua epoca.